«Никакой экосистемы TON не существует»: почему SEC остановила ICO Telegram и что это значит для проекта Дурова

В пятницу, 11 октября, Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) добилась временного судебного запрета в отношении двух офшоров — Telegram Group Inc. и ее «дочки» TON Issuer Inc., зарегистрированных на Британских Виргинских островах и предположительно занятых первичным размещением (ICO) токенов Gram. Эти компании были указаны в документах, поданных в SEC в феврале 2018 года.

Заявление SEC было сделано незадолго до запуска блокчейн-платформы и начала продажи Gram для всех желающих. Запуск платформы был запланирован на 31 октября. В противном случае проект Дурова должен вернуть инвесторам деньги.

Издание The Bell со ссылкой на письмо, разосланное от лица руководства мессенджера, сообщает, что представители Telegram «удивлены и разочарованы» действиями SEC. В Telegram отметили, что рассматривают различные варианты решения проблемы, в том числе перенос даты выпуска криптовалюты. Однако неизвестно, могут ли юридические запреты, действующие на территории США, оправдать перенос запуска платформы без возврата денег.

Что стало известно о Gram из иска SEC

• Telegram продал 2,3 млрд монет в первом раунде и 639 млн во втором. В обоих раундах компания привлекла по $850 млн от частных инвесторов. Таким образом, всего было продано 2,9 млрд Gram на общую сумму в $1,7 млрд. Цены, по которым Telegram продавал и будет продавать монеты, определялись по формуле, в соответствии с которой покупатели первого раунда платили $0,37 за монету, а покупатели второго раунда — по $1,33. Рыночная цена монеты при запуске составит $3,62. Однако еще до запуска TON монеты продавались по $4 на вторичном рынке.
• При этом для самых первых покупателей Telegram предусмотрел «скидки»: они смогут купить первую монету по $0,10, после чего цена будет увеличиваться экспоненциально на одну миллиардную стоимости для каждой последующей монеты, пока не достигнет рыночной стоимости. Это и есть «формула TON».
• В соглашении о покупке эмитент брал на себя обязательство выпустить и передать инвесторам монеты Gram до 31 октября 2019 года, в противном случае инвесторы могут получить обратно свои деньги за вычетом расходов.
• Из привлеченных $1,7 млрд основатели Telegram потратили $218 млн к 1 января на мессенджер и блокчейн, всего планируется потратить на разработку $520 млн, то есть треть от собранной суммы. Комиссия по ценным бумагам особо отмечает тот факт, что Дуров и команда привлекли гораздо больше денег инвесторов, чем нужно на разработку.
• Дуров лично занимался маркетингом, привлекая деньги инвесторов. Например, одному из инвесторов он написал, что спрос на «блокчейн третьего поколения TON и его валюту GRAM» будет обусловлен доступностью этой валюты для 170 миллионов кошельков, что сделает Gram сравнимым с биткойном и эфиром, у которых гораздо меньше кошельков.
• Большое количество держателей Gram должно обеспечить прибыль инвесторам, а также функционирование, рост и развитие экосистемы. В одном из документов для инвесторов шла речь о сотнях миллионах пользователей. SEC обращает особое внимание на число пользователей, а также отмечает, что в документах для инвесторов содержалось обещание сделать кошелек Telegram самым популярным в мире.
• В январе 2018 года представители TON провели питч для одного американского инвестора. По их утверждению, прибыль могла составить от 0Х до 50Х на сумму инвестиций. Этот неназванный инвестор вложил в $27,5 млн в монеты Gram, которые на тот момент ничего не стоили.
• Основатели TON в документах для инвесторов обещали высокую ликвидность Gram: монету можно будет продать как пользователям мессенджера, так и на различных криптоплощадках. SEC в своем иске пишет, что команда Дурова уже предприняла усилия для листинга криптовалюты на криптобиржах. В частности, биржа Blackmoon Exchange, принадлежащая одному из топ-менеджеров Telegram (Илье Перекопскому, вице-президенту Telegram — прим. Forbes), объявила, что Gram будет на ней торговаться сразу после запуска блокчейна TON. Также инвесторам обещали низкий риск, стабильность и практически гарантированный рост цены на валюту, следует из иска SEC.
• Так же первым покупателям обещали выгоды от использования криптовалюты в экосистеме TON. SEC в своем иске говорит, что «никакой «экосистемы» TON не существует и не существовало», как пока что и не существует никаких товаров, которые можно было бы приобрести за Gram. Функционирование TON, как было заявлено ее создателями, целиком и полностью зависит от денег инвесторов, а те смогут заработать только перепродав свою валюту.
• Telegram выпустил 500 млн Gram (около 10% от общего объема эмитируемой криптовалюты) для оплаты продуктов для платформы TON от сторонних разработчиков. Еще 100 млн Gram будут выпущены в пользу братьев Дуровых, 100 млн — для разработчиков Telegram и около 1,4 млрд (28% от эмитируемых Grams) — на другие нужды TON Foundation. Из них 250 млн Gram собираются передать пользователям мессенджера.
• До 16 октября инвесторы должны получить криптоадреса, на которые будет переведена валюта.

Суммируя все это, SEC утверждает, что Gram — это ценная бумага, а не валюта, которую собираются продать большому числу инвесторов. Для такой продажи требуется раскрытие информации, которое Telegram не сделал. Если Gram будут выпущены, будет сложно, если не невозможно, отследить, кто приобретал их, или знать, кто является на данный момент инвестором проекта, считают в комиссии по ценным бумагам.

Возражения ответчики могут представить в суд 24 октября, говорится в документе, опубликованном на сайте правовой базы США Court Listner.

Последствия для американских инвесторов

В том случае, если Дуров и его команда выпустят обновление в установленный срок, в нем должен будет появиться кошелек. Распределить криптовалюту на кошельки инвесторов — техническая задача. Поэтому когда криптовалюта будет начислена, вернуть ее будет невозможно, говорит Forbes один из инвесторов в криптовалюту Дурова.

При этом юридически SEC уже ничего не сможет предъявить Telegram, так как продавать токены будут первичные инвесторы, а не сам Telegram или офшорные компании, оказавшиеся под запретом, объясняет Forbes интернет-омбудсмен Дмитрий Мариничев.

Американские инвесторы — согласно иску SEC их всего 39, — чьи интересы могут пострадать в связи с запретом, вложили в проект $424,5 млн из $1,7 млрд. Всего же Дуров привлек деньги от 171 инвестора. Теоретически Дуров может вернуть деньги американским инвесторам, но вряд ли станет это делать, отмечают два собеседника Forbes, инвестор в Gram и источник, близкий к разработчику продуктов для TON: «Возвращать деньги Дуров конечно не хочет. Инвесторы тоже не хотели бы этого — все хотят заработать», — отмечает инвестор.

Telegram планировал в будущем ввести для пользователей сервисов требование KYC (Know Your Customer, англ. — «знай своего клиента», политика идентификации клиентов), однако, сама компания заявляла, что не будет иметь доступ к этой информации. Кроме того, не ясно, будет ли идентификация участников транзакции доступна на вторичном рынке для Gram. Telegram может запустить платформу без участия американских инвесторов, но компания не будет знать, есть ли среди пользователей платформы граждане США, для которых оборот Gram может оказаться под запретом, и не будет нести ответственность за оборот валюты на территории страны.

В то же время, как отмечает Мариничев, по сути, Telegram провел не ICO, а частное размещение среди ограниченного круга инвесторов. Именно ICO оказывались под запретом начиная с 2017 года. Криптовалюты как таковые на территории США не запрещены.

«По сути это ICO, но по форме набор последовательных действий, которые логичны и законны в каждой своей итерации, — отметил Мариничев. — Однако в итоге все вместе они приведут к тому, что на рынок США выплеснутся миллионы Gram и остановить, а тем более контролировать этот процесс будет уже никому не под силу, включая и сам SEC».

Последствия для TON

Вряд ли Дурова пугают решения SEC — основатель Telegram писал в одном из обновлений платформы, что пока команда Telegram находилась с деловым визитом в Долине, регуляторы в США неоднократно делали запросы и пытались наладить контакт с представителями компании, которые Telegram продолжает игнорировать, говорит Forbes один из инвесторов в криптовалюту Telegram. По его словам, деньги инвесторов могут находиться не на счетах заблокированных компаний, а на счетах других офшоров, например в Дубае, куда Павел Дуров переехал в 2017 году. «Дуров неслучайно выбрал Дубай в качестве одной из площадок для развития платформы. ОАЭ были одной из первых стран, где Telegram стал популярен. В этом случае TON ничто не помешает работать, кроме юридических последствий от SEC», — продолжает он.

Может ли действительно SEC приостановить запуск TON? У SEC нет достаточного инструментария для ограничения запуска TON, кроме предъявления исков и значительных по сумме претензий в адрес мессенджера, считает Мариничев. «SEC сделал Дурову сногсшибательный подарок, — продолжает Мариничев. — И какой бы размер штрафа не был назначен, он всё равно будет значительно меньше маркетингового бюджета, который нужно было бы потратить на такой пиар эффект мирового масштаба».

Павел Дуров не ответил на запрос Forbes.