​Сбербанк решил увеличить долю в Rambler Group

Сбербанк начал переговоры с Александром Мамутом о снижении его доли в Rambler Group, рассказали РБК три источника, близкие к сторонам переговоров. По словам одного из источников, доля структуры Мамута в СП может снизиться с 46,5% до 40%, а Сбербанку перейдет контроль над группой (сейчас у банка так же, как и у Мамута, 46,5%). Еще три источника РБК сообщили, что переговоры об увеличении доли Сбербанка в холдинге ведутся, но детали не уточнили.

Обсуждение возможного перераспределения долей в группе началось на фоне предъявления претензий одной из структур Александра Мамута к компании Nginx, указывают собеседники РБК. Как уточняет один из них, Сбербанк оценивает, могут ли действия против Nginx рассматриваться как несоответствующие одному из условий соглашения о вхождении банка в капитал Ramblеr.

Как организовано СП Сбербанка и Мамута

В апреле 2019 года Сбербанк объявил об инвестициях в капитал Rambler Group в обмен на 46,5% холдинга. Их размер не объявляли, но источники РБК рассказывали, что речь идет о сумме в 9–11 млрд руб. Доли акционеров Rambler — структуры Александра Мамута и Era Capital Екатерины Лапшиной — должны были сократиться до 46,5% и 7%, соответственно. Сделка была закрыта в августе прошлого года, но впоследствии Era Capital вышла из капитала Rambler Group, сейчас Сбербанку и структуре Александра Мамута (Tekso Holdings Limited) принадлежит по 46,52% головной компании холдинга — ООО «Эпоха Диджитал», еще 6,95% — у ООО «Компания Афиша», конечным владельцем которой является сама «Эпоха Диджитал», следует из данных СПАРК.

При этом Tekso Holdings Limited, согласно информации кипрского реестра юрлиц, с апреля 2019 года выступает обеспечением по кредиту от «дочки» Сбербанка «Цифровые активы» на 4,68 млрд руб. Материнская компания для Tekso Holdings Limited — A&NN Investments — в свою очередь является обеспечением по кредиту Сбербанка на 591 млн руб. с апреля 2018 года. Ранее источник РБК, знакомый с деталями сделки по созданию СП между Мамутом и Сбербанком, рассказывал, что она предусматривала рефинансирование долга Rambler Group, а также опционное соглашение на увеличение доли банка в зависимости от выполнения финансового плана.

Какая роль в соглашении у Nginx

12 декабря 2019 года в российском офисе разработчика веб-сервера Nginx прошел обыск в рамках уголовного дела, возбужденного по жалобе Lynwood Investments (представляет интересы Александра Мамута). «Nginx является служебным произведением, разработкой которого с начала 2000-х годов в рамках трудовых отношений с Rambler занимался Игорь Сысоев, поэтому любое использование этой программы без согласия Rambler Group является нарушением исключительного права», — заявили тогда в пресс-службе Rambler.

Игорь Сысоев работал в Rambler Group с 2000 по 2011 год, а программа Nginx была создана в 2002-м. Изначально она распространялась как свободный софт и использовалась при разработке таких популярных приложений, как Instagram, Pinterest, Netflix, Airbnb. Она позволяет заказчику не тратить время и силы на серверное программирование, а воспользоваться пакетным решением Nginx. В начале 2019 года компания была продана американской F5 Networks за $670 млн. При этом сам Сысоев объяснял, что работал в Rambler Group системным администратором и разработка программ не входила в круг его обязанностей, поэтому у компании не может быть к нему претензий.

Обыски в Nginx получили широкий общественный резонанс, в частности, глава Сбербанка Герман Греф говорил, что ему «не нравится, что это уголовное разбирательство», что подобные споры «должны рассматриваться в арбитражном суде». 16 декабря 2019 года было созвано внеочередное заседание совета директоров Rambler Group, который поручил менеджменту Rambler расторгнуть договор с Lynwood и предложить ей отозвать из правоохранительных органов свое заявление. При этом в сообщении по итогам заседания указывалось, что Lynwood при обращении в правоохранительные органы ни с менеджментом Rambler, ни со Сбербанком, который тогда осуществлял due diligence в рамках подготовки сделки по вхождению в капитал холдинга, этот вопрос не согласовывала и никакой информации не предоставляла. В конце апреля Rambler полностью расторг отношения с Lynwood, но представитель последней заявил, что не намерен отказываться от претензий к разработчику Nginx.

По словам одного из собеседников РБК, Сбербанк интересует, когда Rambler передала права требования к Nginx. «Если это произошло не в 2015 году, а за несколько месяцев до того, как в офисе Nginx произошли обыски, то такая сделка должна была выноситься на рассмотрение совета директоров СП, нужно было получить его одобрение», — указал он.

Представитель Nginx отказался комментировать действия акционеров Rambler Group. В Сбербанке, Lynwood и Rambler Group заявили, что не комментируют рыночные слухи.

Партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов говорит, что при создании совместного предприятия в виде юрлица корпоративный договор может предусматривать конкретные случаи, когда доля одного партнера перетекает другому партнеру. «Например, если один из них не выполнил обязательство, нарушил гарантию, или заверения, которые он делал, когда вступал в СП, оказались ложными. Это свобода договора, никаких ограничений здесь нет», — отметил Данилов. Условия для перетекания доли, по его словам, стороны определяют по своему усмотрению.

Анна БАЛАШОВА, Сергей СОБОЛЕВ

При участии: Владислав СКОБЕЛЕВ, Ирина ПАРФЕНТЬЕВА